韋福榮、陳炳基、羅家輝這三個同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各異、郄同樣有著“男人四十”的困惑……。韋福榮，卅九歲，獨身，AW廣告公司創作總監，曾經是廣告界的風云人物，從事廣告 創作的十數年間，屢獲本地及國際廣告大獎，相信只要有電視機及廣告牌的地方，便會有他的廣告。陳炳基，卅九歲，獨身，尖端補習社校長兼創辦人，人稱“補習天王之父”。羅家輝，卅八歲，獨身，是秋天話劇團的成員暨文書暨打雜暨茶水……也是個戲劇極端狂熱愛好者，立志獻身戲劇藝術。 對一個四十將至的男人來講，福榮所面對的問題是由四方八面而來，除了身體上那明顯后退的發線，原本結實而排列有致的六塊腹肌竟結義成為了一團“最靚豬腩肉”，還有家庭上的怪異組合。而感情上，一向有“中環李察基爾”稱號的福榮，憑著其瀟灑的外型，俊朗的臉孔，還有那極富自信的帥氣，甚得女仕們的歡心，無奈福榮的愛情往往會因時間而淡下...
以前的訓練效果還是起了不小的作用，眾人在何教官威嚴的目光下，全都乖乖地閉了嘴，開始默默列隊。
可跟眼前的場景相比，終究是不同的。
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