20世紀90年代，北京什剎海一個四合院中，老牛一家過著平凡的生活。 戶主牛德山（劉威 飾）和老伴周二玲（朱茵 飾）一生操勞，辛苦拉扯三個孩子長大。孩子大了，煩惱也跟著增多。在汽配廠工作的長子牛建國（張國強 飾）為人忠厚，妻子金夢瑤（牛莉 飾）潑辣開朗，夫妻倆先是為了子嗣問題煩惱不已，后來眼看別人下海經商發財，金夢瑤不愿再過這種望不到頭的拮據日子，夫妻倆的口角隨之增多；次子牛建軍（張博 飾）好高騖遠，雖然妻子賢惠，兒子乖巧可愛，但是這個愛耍小聰明的男人卻一心打出自己一片天地，結果惹出麻煩無數；小女兒牛建紅（劉蕓 飾）性格執拗，對待拋棄自己的陳一冰（趙會南 飾）念念不忘，她的婚事成了父母的一塊心病……
到了商店里，又自然而然的松開。
沒想到三妹喂孩子的場景倒是讓小黑熊想媽媽了。
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