魔教教主任我行（李立群 飾）無故失蹤，左護(hù)法曲洋被指為兇手，曲洋綁架了任我行的女兒任盈盈（袁詠儀 飾），消去了任盈盈的記憶，以父女相稱，兩人隱姓埋名，過著平靜閑散的日子。東方不敗接替任我行成為了新一任的教主，并且得知了曲洋的下落，他決定奪回任盈盈。 華山派大弟子令狐沖（任賢齊 飾）前往祝賀衡山派掌門劉正風(fēng)退位，然當(dāng)日，左冷禪卻污蔑劉正風(fēng)同曲洋有著不可告人的秘密。最終，劉正風(fēng)和曲洋死在了左冷禪的追兵手下。福威鏢局總鏢頭林震南死前將失傳已久的辟邪劍譜的下落告知令狐沖，使得令狐沖在江湖中處于四面楚歌的不利地位。之后，令狐沖意外習(xí)得神功，卻因此遭到了師傅岳不群（岳躍利 飾）的厭惡。
這段時(shí)間，他一直在籌備考察團(tuán)的事情，只不過為了等待良機(jī)，一直拖著沒有成行。
最后事情已經(jīng)越傳越離譜，真的假的都有。
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